航空器租賃業之稅收優惠：愛爾蘭經驗反思與借鑑/陳菽芊
航空器租賃業之稅收優惠：愛爾蘭經驗反思與借鑑
1. 緒論
航空器租賃產業為因應航空運輸業需求，而衍生的重要支持服務產業。飛機租賃業的附加價值在於：提高飛機本身的使用率、運用租賃手段而非自行購入，能降低購買航空器之風險及融資壓力。當今的航空租賃產業已發展成熟，與金融機構結合成產業鏈，協助航空公司承租飛機，並解決其融資問題。航空器租賃公司中介聯繫航空運輸業以及金融產業（例如銀行），消除雙方產業資訊不對稱之後，開創自身新的市場。目前此產業最發達的法域包含美國、愛爾蘭、新加坡等。
愛爾蘭的航空器租賃產業目前極度發達，最初由歐洲有名的廉價航空瑞安航空（Rynair） 所構思發展的商業模式，將閒置的飛機租賃其他航空公司；而後愛爾蘭國家政策特別支持發展金融產業，頒布相關稅收優惠的內國稅法之外，並積極擴展其國際稅法條約，目前與愛爾蘭簽訂避免雙重課稅協議的國家超過70個，遠超過許多法域（例如香港與新加坡）的稅法條約數量，稅法專家也在實務上發展出各種國際稅收籌劃的方法，協助航空器租賃產業有效減低營運成本。愛爾蘭模式已經成為發展航空器租賃產業的指標國家。
本論文的研究問題為：採取愛爾蘭模式對於航空器租賃產業的稅收優惠安排，其運作以及利弊？特別針對設立特殊利益實體（Special Purpose Vehicles），對於香港與大陸地區有何借鑑？
本文研究方法採取文獻理論研討以及比較法研究方法，試圖探索以愛爾蘭稅收優惠模式獎勵航空器租賃產業的核心。然而，關於利用愛爾蘭法進行的國際稅收籌劃中英文學術文獻均少，而商業諮詢公司的介紹推廣性報告佔多數，甚至愛爾蘭中央銀行的研究報告也直接引用。但商業推廣的報告有其隱惡揚善的天然傾向，並且真正的實體操作也涉及商業機密；就節稅的結果來說，此類商業諮詢人士也對客戶有保密義務，報告內容有時極為簡化。因此對於研究資料的取得，以傳統法學研究方法較為困難。本文也意識到這個侷限，希望先就基本的稅法架構進行討論，實證資料可由未來使用不同的研究方法（例如訪談或是具體案例研究）推進。因為資料的侷限，本文也決定引用實務人士撰寫的個人博客的內容（並非嚴格意義的學術文獻，但我個人有實證資料的價值）。
本文第二節介紹愛爾蘭稅法優惠的法律與實際操作，並且討論其受‘過度優惠’批評以及國際稅捐條約的濫用。第三節討論香港2017年出台針對吸引航空器租賃公司的稅收優惠法律，以及與利用香港取代目前愛爾蘭的可能安排。第四節結論，並且提出香港與中國大陸自貿區就航空器租賃產業可能的稅收優惠法律規範上的互動。
2. 愛爾蘭法下飛機租賃產業與稅捐優惠
2.1愛爾蘭的內國法特殊目實體 （Special Purpose Vehicles）與國際稅法條約網絡的運用
航空器租賃在實務上有兩種模式。第一種是不涉及特殊目的實體的出租人，第二種則涉及特殊目的實體(Special Purpose Vehicles，亦即中文中所稱特殊項目子公司)。[1]第一種出租人實際上設立於愛爾蘭，實際進行航空器租賃業務，例如Aercap 所進行的交易。
第二種則出現於2011年之後，出租人會設立一個‘孤兒式’特殊目的實體（其股份持有或信託給其他公司），用以完全隔絕因出租飛機交易而產生破產風險。此種特殊目的實體的特殊目的即為‘出租某一架航空器給承租的航空公司’ 。第二種出租人與愛爾蘭所提供的特殊稅收優惠有關。
除了採用較低的一般企業所得稅率（自2003年起調降為12.5%）吸引外國企業在愛爾蘭設立公司，愛爾蘭法針對特殊目的實體另設有更優惠的規定。愛爾蘭下設立的特殊目的實體，名目上上並不依企業所得稅稅率課稅，而是依25%的一半稅率課稅。但愛爾蘭自 2011年起金融法第110條(Financial Act Section 110)[2] 規定，依規定設立的特殊目實體，可以自稅基中扣除各種金融營運費用，包含因為融資購入飛機而支付給銀行的利息。因此，一個愛爾蘭公司 （稅率12.5%）再設立控制一個特殊目的實體（扣除費用之後實際稅負幾乎為0），整體實際稅率便可以達到極低。實務操作上，也有許多公司結合開曼群島的公司法，先依開曼群島公司法設立開曼特殊目的實體，該實體為航空器的法律名以上所有人，再使此開曼公司成為愛爾蘭稅法上‘居民’，將航空器租賃給愛爾蘭航空運輸公司。[3] 以此模式，在國際稅收籌劃實務上行之有年。
除了優惠的內國稅法，愛爾蘭的國際稅法條約（避免雙重課稅協議）網絡極廣效果優惠，除了條約數量大之外，在這些稅法條約中，愛爾蘭與許多締約國達成協議而有完全免徵預提稅的條款 。實際操作上，即使就愛爾蘭與某一個國家未達成避免雙重課稅協議或是未能徵預提稅，設立於愛爾蘭的特殊目的實體，依然還可以利用愛爾蘭國際稅法條約網絡中的一個國家（第二國）再設立一個特殊目的實體，而依託第二國國與第三國所簽署避免雙重課稅協議。其中一種典型就是在愛爾蘭設立SPV，再至法國設立第二個SPV（由愛爾蘭公司全股擁有），飛機由愛爾蘭SPV租給法國SPV，再轉租給印尼的航空公司。愛爾蘭與法國之間在歐盟法下並不徵收預提稅，而法國與印尼的稅法條約也不徵收預提稅；因此，即使愛爾蘭與印尼並無免預提稅稅法條約，愛爾蘭的航空器租賃公司仍然能與印尼航空公司進行交易，並實際上享有條約優惠。[4]這種‘跳島式’利用國際稅捐條約網絡的安排，在航空租賃業又稱為Lease in Lease out (LILO，轉租)，其實並不直接違法律，但實際上違反了‘權利不應濫用’的基本法律原則。經合組織已經明白表示，若單純為了使用國際稅捐條約網絡，而在某一國家設立公司或是實體，已經構成典型的‘稅收協定優惠的不當給予’或‘條約濫用‘，建議國家必須採取防治措施。[5]
2.2 過度優惠之疑慮
基於上述內國稅法與國際稅法條約網絡上形成的優勢，愛爾蘭已成為世界飛機租賃業發展與投資的領先國家，但因此衍生出‘過度優惠’的批評， 或是被指控造成其他國家納稅義務人的避稅天堂，例如巴西[6]。非營利組織Oxfam於2017年出版報告，特別抨擊愛爾蘭稅法所提供給航空器租賃產業的優惠程度，已經明顯違反比例原則，宣稱航空器租賃產業所實際享有的稅捐優惠（包含企業所得稅以及增值稅退稅），遠超過該產業所貢獻給愛爾蘭的經濟上獲益。[7] 航空器租賃產業雖因航空運輸業的需求而生，但實際上也具有金融產業的屬性，而發展金融業鼓勵引入金流之後，是否真正能夠為當地總體經濟帶來成長，確實也是一個重要的考量因素。
2.3 歐盟法反避稅指令與經合組織稅基侵蝕與利潤轉移計畫的影響
利用設立特殊目的實體（不論在單純國內設立或是跨境），並進行轉租的節稅計畫，已經被認為有侵蝕稅基的可能。經合組織（OECD）建議世界各國合作一起防治此類稅基侵蝕的安排，為所謂的稅基侵蝕與利潤轉移（Base Erosion and Profits Shifting）行動計畫。歐洲聯盟也響應，於2016年通過反避稅指令（The Anti Tax Avoidance Directive, ATAD）。[8]反避稅指令通過後，各歐盟會員國，包含愛爾蘭，均有實施該指令的義務。
歐盟反避稅指令中特別規定限制利息支付的額度，因為借貸而生的利息支付，可以自稅基中扣除，但僅限於‘未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤’ 的20%。這對與愛爾蘭法SPV的影響極大，因為SPV因飛機租賃項目而生的利息支出，將大幅下降，原先 Finance Act 2011 Section 110的利益將減少。
關於經合組織的稅基侵蝕與利潤轉移行動計畫，稅法條約濫用也是建議重點打擊防止的領域。經合組織建議可以運用主要目的測試 (Principal Purpose Test) 以及條約利益限制(Limit Of Benefits)的手段，針對主要目的僅為取得稅法條約而生利益的各種安排，限制其享受條約的利益。愛爾蘭就此也在積極進行相關的修法，因為愛爾蘭也是經合組織的會員國。有趣的是，愛爾蘭的航空器租賃產業業者其實非常理解，這個產業的發展大幅依賴稅法優惠以及國際稅捐籌劃的事實，因為愛爾蘭的航空業者在BEPS項目討論發展中，非常積極聘請專業的諮詢公司，代表其利益參與討論並遊說。[9] 在後BEPS 時代，愛爾蘭法勢必需要修改，而對於航空租賃業未來的發展業可能會產生影響。
3. 香港法下飛機租賃產業與稅捐優惠
3.1 香港法立法意旨
香港位居亞洲航空運輸業的樞紐位置，位於中國大陸與東南亞國家之間。隨著中國大陸航空運輸業的運輸量的發展，香港的金融產業也有意把握發展機遇，與愛爾蘭及新加坡等國家競爭，在亞洲地區成為新的航空器租賃產業中心。綜觀香港立法局、立法會的立法過程的立法意旨[10]與具體規定，可以觀察到與愛爾蘭法極度相似的特徵：（1）允許設立進行航空器租賃業務特殊目的實體；（2）就航空器租賃業降低企業所得稅率自16.5％至8.25%。[11] 關於從中國跨境支付到愛爾蘭，香港與中國大陸的稅捐協定中預提稅的稅率為5%，還低於愛爾蘭與中國大陸的稅捐協定預提稅率6% 。[12]
3.2 ’符合條件之實體’與’符合條件之交易’
依修訂後的《稅務條例》第112章，加入‘飛機租賃稅務寬減條文 ’。合資格飛機出租商及合資格飛機租賃管理商，就其合資格的交易，便可享有稅務寬減，包含低稅率、 加速折舊等。
合資格飛機出租商及合資格飛機租賃管理商均排除‘飛機營運商’ 。最核心的低稅率規定：合資格飛機出租商（即SPV）就其租金總收入見去可扣見费用（不包括折舊）後應稅利潤的20% 。而“合資格飛機租賃管理商”（即SPV的實際管理者，也就是傳統意義上的出租人。）則按照一般企業所得税（16.5%）的50%，即8.25%繳納利得稅。就整體效果而言，香港的新法被認為比愛爾蘭更具優勢。[13]
為了避免新法被濫用，修訂條文包含‘安全港規則’以及‘防避稅條款’，也是考慮到經合組織的要求。如果合資格飛機出租商及合資格飛機租賃管理商未能維持合資格租賃活動，或是利用相關聯的集團進行不合理的交易活動， 若非相關聯則不會進行此交易。香港立法局以及立法會就飛機租賃的 SPV可能涉及稅捐規避的風險已有認識與廣泛的討論。如何在執行有效稅收優惠之時，防止產生過多避稅安排，避免使香港被歸類為是避稅天堂、避稅港，則是新法實施之後香港稅局的重要責任。
3.3 與愛爾蘭模式之比較與反思：境內境外雙特殊目的實體（SPV）結構
愛爾蘭模式的成功，除了香港的新法，早已吸引其他國家採取類似的政策支持，包含中國大陸的東疆自貿區。[14]學者觀察，如果使用中國境外（目前選擇愛爾蘭為主要法域）與境內各設置一個SPV的模式，可以將稅收優惠的利益最優化。而所謂的‘最優’，其實就是同時享有兩個法域的稅收優惠法律的效果。 香港新法明確其目標與愛爾蘭以及新加坡競爭，則原先在以中國的航空公司為市場的航空租賃業者，在中國境內境外設立兩個SPV的結構，很可能轉到香港設立境外SPV，在大陸的自貿區設立另一個。不可否認的是，單一國家的不同地區也會進行吸引外來投資的競爭，香港與其他自貿區也不例外。在競爭時，避免零和甚至雙輸，對於發展新政策至為重要。
4. 結論：稅收競爭與合作
從愛爾蘭法的經驗顯示，以稅捐優惠法律促進航空器租賃產業， 確實具有實際吸引投資設立特殊目的實體效果，然而若形成航空器租賃產業的避稅天堂，則有違稅捐中立性原則。倘若航空器租賃企業集團僅利用香港作為基地， 結合大陸地區自貿區相關的優惠，形成雙SPV投資結構，並且濫用為國際避稅手段而利用香港稅捐優惠法律，也顯然違反原先的立法意旨。若未加防範時，則可能形成香港與周邊其他地區 （包含中國大陸）雙輸的局面。
本結論再次必須強調，立法創設稅收優惠制度在不造成稅基侵蝕的前提下，並不傷害國家經濟。雙SPV結構本身並不違反法律，以中國大陸與香港地區的關係而言，自貿區SPV主要接觸中國本地航空公司，而香港SPV則負責利用香港原先發展成熟的金融機構體系。香港以及自貿區SPV可以將其資產證券化而發行債券，成為金融產品，進入金融市場向更廣大投資人開放，而且孤兒式的SPV也可以降低破產風險，有其重要商業價值。但從愛爾蘭模式的經驗也看出，稅務因素對於航空器租賃產業的影響非常大，也早已引起飛機租賃產業稅收籌劃過度，造成稅法條約濫用等疑慮。欲解決這個可能的問題，本文認為，大陸與香港兩地的稅局應更積極利用所簽署《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，進行合作與信息交换，就可能造成避稅的‘關聯關係’， 加大監管的有效程度。而香港新法促進航空租賃業的的立法目標，則能更徹底實踐。
[1] 見愛爾蘭中央銀行官方期刊：Jenny Osborne-Kinch, Dermot Coates and Luke Nolan, The Aircraft Leasing Industry in Ireland: Cross Border Flows and Statistical Treatment, Quarterly Bulletin, Central Bank of Ireland, p.58, available at https://www.centralbank.ie/docs/default-source/publications/quarterly-bulletins/quarterly-bulletin-signed-articles/the-aircraft-leasing-industry-in-ireland.pdf?sfvrsn=6
[2] 愛爾蘭稅局官網 https://www.revenue.ie/en/tax-professionals/legislation/notes-for-guidance/taxes-consolidation-act-tca.aspx
[3] 實務操作，見David Guest & Nigel Woods, S110 Aircraft Finance Structures， 2016，available at https://www.ocorian.com/latest-updates/all/publications/s110-aircraft-finance-structures/
[4] Pieter Burger, Tax – it’s all about cost saving, Aircraft Leasing & Finance, Deloitte Ireland, 2015, 轉引自個人網頁 ‘朱昊寫字的地方’：面对《BEPS行动计划》，飞机租赁公司们抓狂了么？https://www.jianshu.com/p/066048659a37
[5]OECD/G20税基侵蚀和利润转移项目2015年最终报告中文版，見國家稅務總局網站：http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810724/c1836574/content.html第6项行动计划《防止税收协定优惠的不当授予》
[6] PwC, Brazil adds Ireland to tax haven list and Austrian holding companies to privileged tax regime list, September 27, 2016, available at https://www.pwc.com/us/en/tax-services/publications/insights/assets/pwc-brazil-adds-ireland-to-tax-haven-list.pdf ;巴西的避稅天堂清單，見http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?visao=anotado&idAto=16002 （葡萄牙文）
[7] Oxfam, Mantras And Myths: A True Picture Of The Corporate Tax System In Ireland, February 2017, available at https://www.oxfamireland.org/sites/default/files/upload/pdfs/mantras-myths-final.pdf
[8] 指令全文及立法理由說明，見https://ec.europa.eu/taxation_customs/business/company-tax/anti-tax-avoidance-package/anti-tax-avoidance-directive_en
[9] Elschner, Christina and Hardeck, Inga and Max, Marcel, Lobbying on the BEPS Project? Assessing the Influence of Different Interest Groups (December 13, 2017). Available at SSRN: https://ssrn.com/abstract=3087502 or http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3087502, 註腳7， KPMG以及PwC均代理航空租賃業者提出意見。
[10] 香港立法會參考資料摘要，《稅務條例》 (第 112 章)，《2017 年稅務(修訂)(第 2 號)條例草案》檔號 THB(T)CR 1/44/951/08，見http://www.legco.gov.hk/yr16-17/chinese/bills/brief/b201703101_brf.pdf
[11] 《2017年稅務(修訂)(第3號) 條例》(《修訂條例》)于2017 年 7 月 7 日生效。
[12]中华人民共和国政府和爱尔兰政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定，國家稅務總局網站 http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810770/c1153596/part/1153597.pdf （中文版） http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810770/c1152963/part/1152965.pdf （英文版）
[13] 金杜律师事务所香港资产和飞机融资团队，适用于离岸飞机租赁的香港专门税务制度草案2017, available at http://www.kwm.com/zh/hk/knowledge/insights/hk-s-proposed-dedicated-tax-regime-for-offshore-aircraft-leasing-20170306 ； 朱昊， 香港飞机租赁新税法是在对爱尔兰放大招吗？，https://m.sohu.com/a/158245796_700804?spm=smwp.media.fd-s.8
[14] 討論見章连标、杨文涛 ，基于双SPV模式的飞机跨境经营性转租赁研究，《财会通讯》 2016年34期。該文特別指出設立設立兩個SPV的好處：‘税务优势方面，境外租赁公司在爱尔兰和东疆保税港区分别设立SPV，可以同时享受两地的税收优惠政策。在爱尔兰设立的SPV以经营性租赁方式进行出租，拥有飞机标的物的所有权，可以对飞机资产进行8年加速折旧，并同时享受爱尔兰增值税零税率、较低的所得税税率以及免缴印花税等税收优惠。在东疆保税港区设立的SPV可以享受与航空公司同等的进口税优惠，并且能够获得保税区对于区内租赁公司的税收优惠政策。’
3. 香港法下飛機租賃產業與稅捐優惠
3.1 香港法立法意旨
香港位居亞洲航空運輸業的樞紐位置，位於中國大陸與東南亞國家之間。隨著中國大陸航空運輸業的運輸量的發展，香港的金融產業也有意把握發展機遇，與愛爾蘭及新加坡等國家競爭，在亞洲地區成為新的航空器租賃產業中心。綜觀香港立法局、立法會的立法過程的立法意旨[10]與具體規定，可以觀察到與愛爾蘭法極度相似的特徵：（1）允許設立進行航空器租賃業務特殊目的實體；（2）就航空器租賃業降低企業所得稅率自16.5％至8.25%。[11] 關於從中國跨境支付到愛爾蘭，香港與中國大陸的稅捐協定中預提稅的稅率為5%，還低於愛爾蘭與中國大陸的稅捐協定預提稅率6% 。[12]
3.2 ’符合條件之實體’與’符合條件之交易’
依修訂後的《稅務條例》第112章，加入‘飛機租賃稅務寬減條文 ’。合資格飛機出租商及合資格飛機租賃管理商，就其合資格的交易，便可享有稅務寬減，包含低稅率、 加速折舊等。
合資格飛機出租商及合資格飛機租賃管理商均排除‘飛機營運商’ 。最核心的低稅率規定：合資格飛機出租商（即SPV）就其租金總收入見去可扣見费用（不包括折舊）後應稅利潤的20% 。而“合資格飛機租賃管理商”（即SPV的實際管理者，也就是傳統意義上的出租人。）則按照一般企業所得税（16.5%）的50%，即8.25%繳納利得稅。就整體效果而言，香港的新法被認為比愛爾蘭更具優勢。[13]
為了避免新法被濫用，修訂條文包含‘安全港規則’以及‘防避稅條款’，也是考慮到經合組織的要求。如果合資格飛機出租商及合資格飛機租賃管理商未能維持合資格租賃活動，或是利用相關聯的集團進行不合理的交易活動， 若非相關聯則不會進行此交易。香港立法局以及立法會就飛機租賃的 SPV可能涉及稅捐規避的風險已有認識與廣泛的討論。如何在執行有效稅收優惠之時，防止產生過多避稅安排，避免使香港被歸類為是避稅天堂、避稅港，則是新法實施之後香港稅局的重要責任。
3.3 與愛爾蘭模式之比較與反思：境內境外雙特殊目的實體（SPV）結構
愛爾蘭模式的成功，除了香港的新法，早已吸引其他國家採取類似的政策支持，包含中國大陸的東疆自貿區。[14]學者觀察，如果使用中國境外（目前選擇愛爾蘭為主要法域）與境內各設置一個SPV的模式，可以將稅收優惠的利益最優化。而所謂的‘最優’，其實就是同時享有兩個法域的稅收優惠法律的效果。 香港新法明確其目標與愛爾蘭以及新加坡競爭，則原先在以中國的航空公司為市場的航空租賃業者，在中國境內境外設立兩個SPV的結構，很可能轉到香港設立境外SPV，在大陸的自貿區設立另一個。不可否認的是，單一國家的不同地區也會進行吸引外來投資的競爭，香港與其他自貿區也不例外。在競爭時，避免零和甚至雙輸，對於發展新政策至為重要。
4. 結論：稅收競爭與合作
從愛爾蘭法的經驗顯示，以稅捐優惠法律促進航空器租賃產業， 確實具有實際吸引投資設立特殊目的實體效果，然而若形成航空器租賃產業的避稅天堂，則有違稅捐中立性原則。倘若航空器租賃企業集團僅利用香港作為基地， 結合大陸地區自貿區相關的優惠，形成雙SPV投資結構，並且濫用為國際避稅手段而利用香港稅捐優惠法律，也顯然違反原先的立法意旨。若未加防範時，則可能形成香港與周邊其他地區 （包含中國大陸）雙輸的局面。
本結論再次必須強調，立法創設稅收優惠制度在不造成稅基侵蝕的前提下，並不傷害國家經濟。雙SPV結構本身並不違反法律，以中國大陸與香港地區的關係而言，自貿區SPV主要接觸中國本地航空公司，而香港SPV則負責利用香港原先發展成熟的金融機構體系。香港以及自貿區SPV可以將其資產證券化而發行債券，成為金融產品，進入金融市場向更廣大投資人開放，而且孤兒式的SPV也可以降低破產風險，有其重要商業價值。但從愛爾蘭模式的經驗也看出，稅務因素對於航空器租賃產業的影響非常大，也早已引起飛機租賃產業稅收籌劃過度，造成稅法條約濫用等疑慮。欲解決這個可能的問題，本文認為，大陸與香港兩地的稅局應更積極利用所簽署《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，進行合作與信息交换，就可能造成避稅的‘關聯關係’， 加大監管的有效程度。而香港新法促進航空租賃業的的立法目標，則能更徹底實踐。
[1] 見愛爾蘭中央銀行官方期刊：Jenny Osborne-Kinch, Dermot Coates and Luke Nolan, The Aircraft Leasing Industry in Ireland: Cross Border Flows and Statistical Treatment, Quarterly Bulletin, Central Bank of Ireland, p.58, available at https://www.centralbank.ie/docs/default-source/publications/quarterly-bulletins/quarterly-bulletin-signed-articles/the-aircraft-leasing-industry-in-ireland.pdf?sfvrsn=6
[2] 愛爾蘭稅局官網 https://www.revenue.ie/en/tax-professionals/legislation/notes-for-guidance/taxes-consolidation-act-tca.aspx
[3] 實務操作，見David Guest & Nigel Woods, S110 Aircraft Finance Structures， 2016，available at https://www.ocorian.com/latest-updates/all/publications/s110-aircraft-finance-structures/
[4] Pieter Burger, Tax – it’s all about cost saving, Aircraft Leasing & Finance, Deloitte Ireland, 2015, 轉引自個人網頁 ‘朱昊寫字的地方’：面对《BEPS行动计划》，飞机租赁公司们抓狂了么？https://www.jianshu.com/p/066048659a37
[5]OECD/G20税基侵蚀和利润转移项目2015年最终报告中文版，見國家稅務總局網站：http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810724/c1836574/content.html第6项行动计划《防止税收协定优惠的不当授予》
[6] PwC, Brazil adds Ireland to tax haven list and Austrian holding companies to privileged tax regime list, September 27, 2016, available at https://www.pwc.com/us/en/tax-services/publications/insights/assets/pwc-brazil-adds-ireland-to-tax-haven-list.pdf ;巴西的避稅天堂清單，見http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?visao=anotado&idAto=16002 （葡萄牙文）
[7] Oxfam, Mantras And Myths: A True Picture Of The Corporate Tax System In Ireland, February 2017, available at https://www.oxfamireland.org/sites/default/files/upload/pdfs/mantras-myths-final.pdf
[8] 指令全文及立法理由說明，見https://ec.europa.eu/taxation_customs/business/company-tax/anti-tax-avoidance-package/anti-tax-avoidance-directive_en
[9] Elschner, Christina and Hardeck, Inga and Max, Marcel, Lobbying on the BEPS Project? Assessing the Influence of Different Interest Groups (December 13, 2017). Available at SSRN: https://ssrn.com/abstract=3087502 or http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3087502, 註腳7， KPMG以及PwC均代理航空租賃業者提出意見。
[10] 香港立法會參考資料摘要，《稅務條例》 (第 112 章)，《2017 年稅務(修訂)(第 2 號)條例草案》檔號 THB(T)CR 1/44/951/08，見http://www.legco.gov.hk/yr16-17/chinese/bills/brief/b201703101_brf.pdf
[11] 《2017年稅務(修訂)(第3號) 條例》(《修訂條例》)于2017 年 7 月 7 日生效。
[12]中华人民共和国政府和爱尔兰政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定，國家稅務總局網站 http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810770/c1153596/part/1153597.pdf （中文版） http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810770/c1152963/part/1152965.pdf （英文版）
[13] 金杜律师事务所香港资产和飞机融资团队，适用于离岸飞机租赁的香港专门税务制度草案2017, available at http://www.kwm.com/zh/hk/knowledge/insights/hk-s-proposed-dedicated-tax-regime-for-offshore-aircraft-leasing-20170306 ； 朱昊， 香港飞机租赁新税法是在对爱尔兰放大招吗？，https://m.sohu.com/a/158245796_700804?spm=smwp.media.fd-s.8
[14] 討論見章连标、杨文涛 ，基于双SPV模式的飞机跨境经营性转租赁研究，《财会通讯》 2016年34期。該文特別指出設立設立兩個SPV的好處：‘税务优势方面，境外租赁公司在爱尔兰和东疆保税港区分别设立SPV，可以同时享受两地的税收优惠政策。在爱尔兰设立的SPV以经营性租赁方式进行出租，拥有飞机标的物的所有权，可以对飞机资产进行8年加速折旧，并同时享受爱尔兰增值税零税率、较低的所得税税率以及免缴印花税等税收优惠。在东疆保税港区设立的SPV可以享受与航空公司同等的进口税优惠，并且能够获得保税区对于区内租赁公司的税收优惠政策。’
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